<p class="ql-block"><br></p><p class="ql-block">新修訂的公司法將于2024年7月1日起施行。根據(jù)新法規(guī)定，公司的法定代表人，終于不再是背鍋俠角色！之前的公司法中，并沒有明確區(qū)分法定代表人執(zhí)行公司事務(wù)的責(zé)任，所以很多老板都會(huì)找其他人來(lái)當(dāng)法定代表人。他們職責(zé)就是承擔(dān)責(zé)任、專業(yè)背鍋，聽命于實(shí)際控制人（老板）。這甚至催生了“專業(yè)法定代表人”行業(yè)，工作內(nèi)容是上崗當(dāng)老賴。</p><p class="ql-block">老板有了法定代表人的掩護(hù)，就可以指揮他按自己想法執(zhí)行公司事務(wù)，包括合法的、以及灰色違法的。出了問題，法定代表人一夫當(dāng)關(guān)。要錢沒有，職責(zé)所在！就連刑法對(duì)于單位犯罪責(zé)任人的規(guī)定都是“直接負(fù)責(zé)的主管人員”，主要責(zé)任很容易落在法定代表人頭上。</p> <p class="ql-block">一、誰(shuí)決策，誰(shuí)負(fù)責(zé)！</p><p class="ql-block">新公司法第十條明確定義，法定代表人是“代表公司執(zhí)行公司事務(wù)”，不是個(gè)人的行為。公司出現(xiàn)法律后果，肯定由公司承擔(dān)。新法施行后，公司的法定代表人今后不再是順理成章的第一責(zé)任人，因?yàn)槠湫袨槭恰耙怨久x”“執(zhí)行公司職務(wù)”造成，自然是“公司承受、公司承擔(dān)”。</p><p class="ql-block">公司是誰(shuí)？自然是掌握權(quán)力和資本的實(shí)際控制人！直接穿透到老板，就是你。法定代表人本就是聽老板指揮，按老板的意志執(zhí)行公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。至于某些公司給實(shí)控人利益輸送、商業(yè)欺詐、違法拆遷、偷稅漏稅、拖欠工資等行為，難道是是打工人出的主意？天下怎么有只享受利益，風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任一點(diǎn)不沾的道理？尤其是這種公司，法定代表人都基本沒有擔(dān)責(zé)能力。這意味著，風(fēng)險(xiǎn)和損失都推給了債務(wù)人。</p><p class="ql-block">現(xiàn)在不一樣了，新《公司法》對(duì)法定代表人的責(zé)任做了明確界定，新法第11條進(jìn)一步明確：法定代表人以公司名義從事民事活動(dòng)，以及因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害，法律后果和責(zé)任，都由公司承擔(dān)。這也意味著在刑法上，法定代表人不再是天然第一責(zé)任人。實(shí)際控制人將難以逃避作為“直接負(fù)責(zé)的主管人員”的責(zé)任，再也不能躲在幕后只得好處，逃避法律責(zé)任！</p> <p class="ql-block">二、他決策，你負(fù)責(zé)？</p><p class="ql-block">實(shí)踐中不乏迷迷糊糊，被忽悠上法定代表人“寶座”的人。本來(lái)這些人老板可以通過公司章程、股東會(huì)決議內(nèi)部限制他的權(quán)限，諒他也興不起什么風(fēng)浪。但是新公司法11條，規(guī)定公司內(nèi)部限制不能對(duì)抗外部的善意第三人。就是說(shuō)公司內(nèi)部的限權(quán)措施失效了，他做了什么，公司就要擔(dān)責(zé)。立法邏輯就是：將權(quán)力外觀和權(quán)力實(shí)質(zhì)合二為一。對(duì)外人來(lái)說(shuō)，法定代表人就是公司，你們自己內(nèi)部怎么分我不管。</p><p class="ql-block">過去，法定代表人怕實(shí)控人老板亂來(lái)讓自己背鍋。現(xiàn)在直接變成：實(shí)控人老板開始害怕法定代表人胡搞把自己拉下水。實(shí)際控制人就不得不出面關(guān)注、管制公司。這一下反客為主非常巧妙。法定代表人不再是背鍋俠，但也不是自由人。為了平衡新改動(dòng)，第11條也規(guī)定公司承擔(dān)責(zé)任后，可以依法向有過錯(cuò)的法定代表人追償。權(quán)責(zé)合一，就要對(duì)內(nèi)對(duì)外都有交待。</p> <p class="ql-block">圖文來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，如涉及侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系刪除。律師服務(wù)熱線：186 0511 0977</p>